东方园林回复深交所问询，涉公司表决权委托事宜

北京东方园林环境股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方园林环境股份有限公司的问询函》，公司应监管要求对问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复。

1、补充说明本次表决权委托的期限，是否存在一年以内委托表决权解除或其他影响公司控制权稳定的情形。

回复：根据交易双方签署的《何巧女、唐凯与北京朝汇鑫企业管理有限公司关于北京东方园林环境股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)，本次表决权委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至北京朝汇鑫企业管理有限公司(以下简称“朝汇鑫”)及其一致行动人实际持股成为东方园林第一大股东之日止。

根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托为何巧女及唐凯无条件、不可撤销的表决权委托，未经朝汇鑫同意，何巧女、唐凯不得单方面解除《表决权委托协议》。何巧女、唐凯在《表决权委托协议》中承诺在委托期限内，何巧女签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。为保证表决权委托及上市公司控制权的稳定，朝汇鑫出具了相关《承诺函》。

2、说明何巧女、唐凯与朝汇鑫是否构成一致行动人关系。

回复：(1)交易双方不存在一致行动的意愿或安排。(2)交易双方不存在关联关系。(3)双方不具有一致行动的基础。(4)本次协议转让行为目的明确。

综上所述，交易双方不存在一致行动意愿及安排，不具有一致行动的基础，本次交易朝汇鑫收购目的明确，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款所规定的双方共同扩大所能够支配上市公司股份表决权数量的安排，双方亦当被认定为一致行动人的情形。

3、详细披露截至目前何巧女、唐凯在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否违反相关承诺或其他规定。

回复：1、何巧女、唐凯在股份锁定和减持方面作出的承诺：

(1)自东方园林首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的东方园林的股份，也不由东方园林收购该部分股份。

(2)本人承诺将首次公开发行前所持有的股份在原有的限售期到期之后，继续延长锁定期6个月。在上述锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴上市公司，并承担由此引发的一切法律责任。

(3)本人在东方园林任职期间每年转让的股份不超过所持有的东方园林可转让股份总数的百分之二十五;在任期届满前及任期届满后六个月内离职的，自离职之日起半年内不转让所持有的东方园林股份。

2、何巧女、唐凯股份质押情况如下：

目前，何巧女累计已质押股份1,030,146,379股，占何巧女持有公司股份总数的99.93%，占公司总股本的38.36%。唐凯先生累计已质押股份153,890,106股，占唐凯持有公司股份总数的99.92%，占公司总股本的5.73%。

根据《股份转让协议》，双方同意股权转让款用于目标股份的解质押工作，何巧女、唐凯将在解质押工作完成当日或之前，将目标股份质押给朝汇鑫，何巧女、唐凯及东方园林应当无条件配合上述解质押及重新质押工作的进行。

何巧女、唐凯承诺按照《股份转让协议》的约定将存在质押或其他权利限制的目标股份在向深交所提交本次股份转让合规性确认所需全部文件当日满足不存在任何司法冻结、质押(质押给朝汇鑫除外)等权利负担及股份纠纷的条件。