巴安水务债券违约之问：3.5亿元资金为何消失了？

承诺资助5亿元的大股东，为何眼睁睁看着上市公司违约？

巴安水务10月19日晚间披露，该公司应于当天到期兑付的5.3亿余元“17巴安债”，由于可用资金有限，当天仅偿付了约1.32亿元，剩余近4亿元尚存缺口，而该公司目前仅有6152万元资金。

巴安水务违约早有预兆。此前的9月底，该公司曾计划通过定向发行、转让股份、债券转售等方式，筹集债券兑付资金。但在10月16日，双方终止了交易。但该公司此前的频繁并购，尤其是与大股东之间的大额现金收购，早已埋下了违约的祸根。

披露信息显示，截至今年6月底，该公司尚有账面资金3.6亿元，但目前可用部分，扣除大股东财务资助，自有资金仅有1000万元。短短几个月间，这3.5亿元资金去向了哪里，还是本来就不存在？

不仅如此，大股东今年8月承诺的5亿元财务资助，仅有5000万元到账——为何舍近求远、寄希望于卖壳，失败后眼看上市公司债券违约，也未采取实际行动，将承诺兑现到位？

卖壳泡汤诱发违约

根据巴安水务10月19日公告，公司应在当天向“17 巴安债”持有人支付4.99亿元本金，以及最近一年的利息 3250 万元，共计约5.32亿元，公司已场外支付了1亿元本金、3250万元利息，尚余3.99亿元资金存在缺口。

披露信息显示，17巴安债发行于2017年10月，发行规模 5 亿元，期限为5年，年利率年6.5%。发行后第三年末，持有人可在在回售登记期内将持有的债券，回售给回购给发行人。

17巴安债违约并不意外。10月15日，巴安水务就已提示兑付风险，称可用资金无法覆盖兑付所需资金。18日，该公司又以重大事项不确定为由，申请债券停牌。目前，中诚信已将巴安水务主体、债项评级从AA 降至BB。

在违约之前，巴安水务就开始甩卖资产。10 月 16 日，该公司将持有的贵州水务股份有限公司的 4.33%股份，作价 7800 万元转让给其他股东，并于19日收到了预付款，但还是未能阻止违约发生。

而更早些时候，熟知情况的巴安水务实际控制人，已经开始筹划卖壳，并为上市公司筹集资金，但卖壳计划最终落空，债券违约的警报终于被拉响。

巴安水务9月28日公告，拟以4.42元/股的价格，向珠海水务环境控股集团有限公司（下称“珠海水务”）定向发行1.91亿股，募集资金8.45亿元，其中6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分补充流动资金。定增完成后，珠海水务将成为其控股股东，实际控制人则变更为珠海国资委。

同时，巴安水务实际控制人张春霖，还计划将持有的1.6亿股股份，占总股本23.88%的股份，按6元/股、分三期转让给珠海水务。第一次股份转让 6698万股后，张春霖将放弃所持剩余23.72%财产权利以外的表决权等权利。

作为获得控制权另一条件，珠海水务还将通过转售的方式，为巴安水务兑付债券。前者拟认购回售的3亿元17巴安债，后者以持有的北京龙源环保工程有限公司49%股权、上海青浦练塘镇一处房产、土地提供担保，张春霖则为转售提供连带担保。

如果卖壳顺利进行，17巴安债将会正常兑付。然而，到了10月16日，传来的却是国资退场的消息。巴安水务公告称，由于未能与珠海水务未就协议核心条款达成一致，双方决定终止定增、股权转让、债券转售等交易。

债券违约之后，巴安水务可能还将面临更多资金压力。截至2020年6月底，该公司货币资金余额3.6亿元，但同期短期借款余额就达4.05亿元。根据该公司披露，目前其可用货币资金为仅有6152.06 万元。

大股东套现“工具”

一方面资金高度紧张，一方面却又不断对外投资，这就是巴安水务最近几年来的常态。

就在两个多月前的8月10日，巴安水务还公告称，为适应业务发展，拟以自有资金对全资子公司上海绩驰环保工程有限公司增资5000万元。增资后，该子公司注册资金增加到8000万元。

相较于子公司增资，巴安水务对外收购投入更多，在多个省份设立、收购污水厂资产，并且通过关联交易，帮助实际控制人大额套现，发生在2018年、2019年的两次收购均是如此。

巴安水务2019 年 12 月16日披露，计划以现金收购上海应肃环保科技有限公司（下称“应肃环保”）持有的龙源工程49%股权，交易作价4.61亿元，资金来源为自有、自筹。

披露还显示，2018年、2019年上半年，龙源工程净利润7875万元、3778万元，2019年6月底的净资产1.99亿元，转让评估值高达9.46亿元，评估增值7.75亿元，增值率达到452.59%。

而转让龙源工程股权的应肃环保，是张春霖实际控制的企业，张春霖和巴安水务总经理王贤，分别持有90%、 10%出资额，并分别担任应肃环保执行董事兼总经理、监事。通过此次收购，两人顺利套现4.6亿元。

另外，2018年10月，巴安水务还以8850万元的价格，收购了江西鄱湖低碳环保股份有限公司（下称“鄱湖环保”）30%股权，而鄱湖环保也是张春霖的关联方，上市公司收购的股权，原为应肃环保持有。仅此两次收购，张春霖就套现近5亿元。

关联交易之外，巴安水务自2015年以来，还多次海外并购，收购标的分布在奥地利、德国、瑞士等多个欧美国家。

根据此前披露，2015年11月，巴安水务以3882万欧元，约合人民币2.7亿元的价格，收购奥地利KW、100%股权，并在次年完成了交易。2016年，该公司又以800万欧元，收购了瑞士LW21.6%股权（亏损）；2017年5月，再以736.27万美元收购美国DHT（现已更名为SWT，资不抵债）100%股权。

每逢金额较大的收购，巴安水务都需要融资。收购奥地利KWI之时，该公司就向张春霖借款1.2亿元。收购龙源工程前的2019年11月，该公司披露了4.25亿元的可转债发行预案， 虽然其中2.98亿元苗圃项目建设， 1.27亿元偿还银行借款，但两者时间接近，一度引起市场猜测。

虽然持续并购后营业收入阶段性明显增长，但巴安水务的现金流一直紧绷。根据披露，2017年至2019年，其经营性净现金流分别为-4.19亿元、-3.33亿元、-9789万元。

而与张春霖进行的大额关联交易，消耗了巴安水务本不宽裕的现金。2019年底，该公司货币资金余额为5.05亿元，今年6月底已经降至3.6亿元。而不巧的是，巴安水务上述可转债发行计划，迄今未能完成。

“消失”的3.5亿资金

虽然资金不算宽裕，但巴安水务此前的披露，还没达到违约的程度，并对债券兑付充满信心。

巴安水务2020年半年报称，最近三年，公司营业收入分别为9.1亿元、11亿元、9.5亿元，经营活动现金流入分别为6.77亿元、10.9亿元、9.8亿元。截至6月底，公司货币资金3.6亿元，应收账款近4.5亿元，另有一年内到期的非流动资产为3.1亿元、长期应收款26.1亿元。随着项目建设期完成，公司将加快回购款回收，为债券偿付提供有力保障。

然而，虽然最近几年其营收增加，但经营净现金流反而紧绷。由于其所在的环保行业，大量需要投入垫资建设，长期应收款规模持续攀升，从2017年底的14.4亿元，一路增加到今年6月底的26.1亿元，应收账款也维持4.5亿元左右。

问题也就出在这里：已经明知自己资金紧张，债券兑付期限临近的情况下，巴安水务为何没有将回收、变现上述资产，以避免债务违约？

更大的疑问还不在这里。按照半年报的说法，截至6月底，巴安水务账面上尚有货币资金3.6亿元，而目前却仅剩6152万元，其中5000万元还是来自张春霖的财务资助。第二个疑问也由此而来：剩余的3.5亿元货币资金，究竟去哪里了？账上是不是真的有这笔钱？

第三个疑问是，在向珠海水务转让控制权之前，8月10日，张春霖已经决定，向巴安水务提供为期一年、金额5亿元的财务资助，上市公司也已通过了决策程序。但随后又计划向珠海水务转让持有的巴安水务股份，交易失败后，眼看违约在即，张春霖为何又未提供更多资金支援？